Įmonės akcijų pardavimas: notarinė forma vs. depozitoriumas

Triniti

Lietuvoje jau beveik metus veikia naujai įsigaliojusi akcijų perleidimo tvarka,  kuria siekiama užkirsti kelią apsimestiniams sandoriams, nelegalių pinigų cirkuliavimui bei užtikrinti valstybės kontrolę. Pakeitimais taip pat  siekta uždrausti tvirtinti sandorius atgaline tvarka – norėta kontroliuoti realų nuosavybės į akcijas perdavimo momentą, uždrausti sudaryti sandorį be kurios nors iš jos šalių valios, lengvai keisti sutarčių turinį ar akcijų kainą.

Nuo šių metų sausio 1 dienos atskiriems atvejams tapo būtina notarinė forma arba akcijų apskaita turi būti tvarkoma per bankus, finansų maklerio įmones bei depozitoriumą.

Įsigaliojusios  pataisos iš esmės pakeitė akcijų perleidimo sandorių tvarką rinkoje. Tikimasi, jog notarinės formos reikalavimas įpareigos sandorių šalis elgtis sąžiningai ir tvarkingai vykdyti vertybinių popierių apskaitą. Tiesa, kol kas minėtieji pakeitimai įnešė nemažai sumaišties ir neaiškumo tiek notarų veikloje, tiek pačioms sandorių šalims.

 Naujojo reguliavimo sukeltos problemos

 Prieš tvirtinant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį notarų biure, sandorio šalims reikėtų įsivertinti su kokiais keblumais gali susidurti, todėl atkreiptinas dėmesys į keletą aspektų.

Pirmiausia, įsivertinkite, jog didesnės vertės sandorius paprastai lydi ir didelės apimties dokumentai, kuriuos ne visi notarai noriai sutinka patikrinti, tad didelė dokumentų apimtis dažnai tampa kliūtimi akcijas perleisti notarų biure. Už vertybinių popierių (šiuo atveju – akcijų) pirkimo-pardavimo sandorio patvirtinimą notarui turėsite sumokėti 0,4 – 0,5 proc. nuo perleidžiamų vertybinių popierių pardavimo sumos, bet ne mažiau kaip 14,48 eurų. Šiuo atveju, notaro atlygis turi ir vadinamąsias „lubas“, kitaip tariant, maksimali suma, kurią asmuo gali sumokėti notarui už akcijų-pirkimo pardavimo sandorį siekia  5 792,40 eurų.

Dokumentų vertimas notarams – papildomos laiko ir pinigų sąnaudos

Svarbu atsižvelgti ir į sandorio dokumentų kalbą. Vadovaujantis reikalavimais dėl valstybinės kalbos naudojimo, notarai netvirtina dokumentų, kurie parengti vien tik užsienio kalba, tad akcijų perleidimo sandoriui būdinga dokumentacija, įskaitant visus priedus, turi būti išversta į lietuvių kalbą. Kaip žinia, papildoma vertimo paslauga padidina  sandorio kaštus. Pažymėtina ir tai, kad retas notaras vertina dokumentus užsienio valstybės kalba, todėl pakeitimus dvikalbiame (pvz. lietuvių-anglų, lietuvių-vokiečių) dokumente tenka atlikti lietuviškame tekste, jį suderinti su notaru, išversti, tuomet vėl suderinti su klientu,  ir galiausiai vėl su notaru. Trečios šalies (notaro) atsiradimas sandoryje daro įtaką didėjančioms piniginėms ir laiko sąnaudoms.

Notarai atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvoje nėra susiformavusio prisiekusiųjų vertėjų instituto, kuris galbūt palengvintų tokio pobūdžio sandorių tvirtinimo klausimą, tuo tarpu teisininkai problemos tame nemato, kadangi advokatas, mokantis atitinkamą užsienio kalbą, reikalingą akcijų perleidimo sandoriui, gali pats atstovauti jo šalims, būti jų vertėju, o atsakomybė  advokatui yra numatyta Lietuvos Respublikos advokatūros įstatyme.

Sandorio tvirtinimą apsunkina ir papildomų dokumentų poreikis

Notaras, tvirtindamas akcijų perleidimo sandorį ir siekdamas iki minimumo sumažinti neteisėtų sandorių tikimybę, dažnai pareikalauja papildomų dokumentų. Pavyzdžiui, pradinio akcijų įsigijimo dokumento, norėdamas įsitikinti, ar jame nėra numatytų apribojimų, kurie vėliausiame vertybinių popierių išraše nebuvo fiksuoti. Iki šiol nesant akcijų apskaitos politikos kultūros ir sąmoningumo, papildomiems dokumentams nebuvo teikiamas ypatingas dėmesys. Pavyzdžiui, ne kiekvienas fizinis ar juridinis asmuo,  įmonės vadovas ar konsultantai atsakingai ir tvarkingai vedė akcijų (tiek materialių, tiek ir nematerialių) apskaitą, sąžiningai rengė kiekvieno nematerialiųjų akcininkų savininko vertybinių popierių sąskaitos išrašus bei įmonės akcijų apskaitos žurnalus. Netvarka šiuose dokumentuose sukelia daug painiavos ir sąmyšio prieš sandorio pasirašymą, nes „paskutinę naktį“ tenka rankiniu būdu tvarkyti minėtus įrašus už kelis dešimtmečius atgal.

Sandorio nepatvirtins, renkantis užsienio jurisdikciją

Itin svarbus ir jurisdikcijos klausimas, kuomet  Lietuvoje įregistruotos įmonės akcijos perleidžiamos užsienio investuotojams ir šalys pasirenka taikyti ne Lietuvos  Respublikos teisę. Kadangi notarų pagrindinė pareiga yra užtikrinti ir garantuoti duomenų patikimumą ir teisingumą, Lietuvos notarai nesutinka tvirtinti akcijų pirkimo-pardavimo sandorių, šalims apsisprendus sandorį tvirtinti vadovaujantis kitos valstybės jurisdikcija. Notarai pabrėžia, kad duomenų saugumą ES lygiu jie dar gali pasitikrinti, tačiau užtikrinti sandorio teisėtumą, kuomet viena sandorio šalių yra valstybė esanti už Europos Sąjungos ribų, notarams tampa problemiška, būtent dėl užsienio valstybės jurisdikcijos nepažinimo. Šioje vietoje svarbus ir legalizavimo aspektas, kadangi vos šešios valstybės (Latvija, Estija, Rusija, Baltarusija, Moldova, Ukraina) yra sudariusios teisinės pagalbos sutartis su Lietuva, kurių dokumentų legalizavimo Lietuvoje nereikalaujama, pakanka jų vertimo į lietuvių kalbą.

Rado būdą, kaip išvengti notaro labirintų

Nepaisant akcijų perleidimo tvarkos sugriežtinimo, praktika rodo, jog verslininkai, siekiantys perleisti savo akcijas (verslą) visgi surado būdų išvengti notarinės formos reikalavimo. Pavyzdžiui, kai kurios uždarosios akcinės bendrovės parduodamus akcijų paketus tiesiog skaido į mažesnius nei 25% įmonės įstatinio kapitalo, siekdamos išvengti 14.500 eurų sandorio vertės kartelės. Tiesa, toks skaidymas išimtiniais atvejais gali būti laikomas neteisėtu, t.y. netoleruotina situacija, kuomet norint išvengti notarinės sandorio formos, akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai sudaromi vos kelių dienų ar kelių savaičių laikotarpiu. Siekiant išvengti ginčų ateityje teisininkai siūlo atsisakyti rašytinių akcijų perleidimo sandorių sudarymo itin trumpais terminais.

Tuo tarpu kitos įmonės sėkmingai naudojasi Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse numatyta išimtimi ir turimų akcijų apskaitą perduoda finansų maklerio įmonėms ar bankui bei užsiregistruoja Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume. Lietuvoje kol kas veikia trys finansų įstaigos, galinčios pasiūlyti aptariamą akcijų apskaitos tvarkymo produktą.

Alternatyva – depozitoriumo paslaugos

Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas fiksuoja uždarųjų akcinių bendrovių suaktyvėjimą, registruojant savo vertybinių popierių sąskaitas depozitoriume. Nuo šių metų pradžios, depozitoriumo paslaugomis pasinaudojo apie 80 bendrovių, tvirtinant sandorius, bendra visų užregistruotų sandorių vertė siekė apytiksliai 160 mln. eurų.

Vertinant akcijų apskaitos įkainius tvarkant per banką, finansų maklerį ir depozitoriumą, pasakytina, kad šio produkto įkainis didele dalimi priklauso nuo akcijų perleidimo sandorio vertės. Reikia žinoti, kad vertybinių popierių sąskaitos atidarymas Lietuvos centriniame depozitoriume siekia nuo 75,30 iki 299,47 eurų, dar tiksliau – stojamasis mokestis siekia 0,05 proc. nuo įmonės įstatinio kapitalo dydžio. Akcijų perleidėjui dar prisidės ir metų įmoka, sudaranti 56,47 eurus, bei ketvirtiniai mokesčiai, t.y. 0,005 proc. nuo bendrovės įstatinio kapitalo dydžio. Papildomai prisidės 0,15 procentų nuo akcijų perleidimo sandorio dydžio registravimo mokestis ir mokestis už vertybinių popierių sąskaitų administravimą pagal apskaitos paslaugų sutartį sudarytą su finansų maklerio įmone, banku.

Svarbi žinia tai, kad nuo 2017 m. planuojama apjungti visų Baltijos šalių centrinius depozitoriumus ir sukurti juos vienijančią instituciją, kuri tikimasi teiks efektyvesnes bei aiškesnes paslaugas, kadangi Baltijos šalims teikiamos depozitoriumo paslaugos bus valdomos iš vienos centrinės įstaigos.

Problema – informacijos viešumas

Registruojant fizinį ar juridinį asmenį, kurio akcijos perleidžiamos, depozitoriumo (kuriame bus pasirinkta tvarkyti akcijų apskaitą) tinklalapyje yra paviešinamas akcijų pardavimo faktas, tad neretai gali kilti įtampa, kada įvardinta informacija tampa vieša dar galutinai neužbaigus paties sandorio, t.y. šalims nesant tikroms, jog sandoris tikrai įvyks. Vis dėlto, šioms situacijoms išvengti finansininkai siūlo kelias išimtis – numatyti viešinimo faktą akcijų registravimo dienai arba kiekvienu konkrečiu atveju apsvarstyti kreipimąsi į depozitoriumą dėl neviešinimo galimybės. Manoma, jog ateityje bus siekiama tobulinti egzistuojantį teisinį reguliavimą ir numatyti atitinkamas korekcijas, siekiant rasti išeitį minėtai problemai.

Depozitoriumo paslaugos patrauklesnės užsienio bendrovėms

Tiek akcijų perleidimo sandorių notarinė forma, tiek akcijų apskaitos tvarkymo perleidimas bankui, finansų maklerio įmonei ir depozitoriumui turi savų pranašumų ir trūkumų. Pamažu įsigali vieninga nuomonė, kad užsienio kapitalo įmonės labiau linkusios vadovautis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso išimtimi, t.y. perduoti akcijų apskaitą vertybinių popierių saskaitų tvarkytojui ir tokiu būdu išvengti vertimo ar kitų papildomų išlaidų, beigi taupydamos laiką ir išvengdamos akcijų pardavimo sandorio dokumentų derinimo su trečiąja šalimi – notaru.

Tuo tarpu notarinę formą, perleidžiant akcijas, renkasi vietiniai verslininkai, jaunos ir didelio kapitalo neturinčios įmonės, veikiančios Lietuvos Respublikos teisės ribose.

Parašykite komentarą

El. pašto adresas nebus skelbiamas. Būtini laukeliai pažymėti *